中国证券监督管理委员会


关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知


证监会计字[2004]1号

各上市公司、会计师事务所：
最近，上市公司财务信息披露暴露出一些较为严重的问题，为真实、公允地反映上市公司的财务状况和经营成果，促进证券市场健康发展，现就上市公司财务信息披露提出以下几点要求：
一、关于各项损失准备的计提
上市公司应建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。公司经理层应按董事会的要求提供书面材料，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额；需要核销相关项目的，公司经理层还应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，董事会应对上述事项做出专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况等。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。损失准备和核销金额巨大的，还应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。损失准备和核销涉及关联交易的，董事会或股东大会应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对关联交易的有关规定履行决策程序。
上市公司不得为粉饰财务状况和经营成果，利用资产减值及会计估计变更调节各期利润。不得利用资产减值准备的机会“一次亏足”，在前期巨额计提后大额转回，随意调节利润；也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏账损失；不得随意变更计提方法和计提比例。如果公司滥用各项损失准备的计提、转回调节利润，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计中应根据独立审计准则的要求，以应有的职业谨慎态度实施审计，获取充分、适当的审计证据，对上市公司所作的会计估计和处理是否适当作出实质性的判断，并恰当地表示审计意见。不能以强调事项代替发表意见，混淆会计报表错报与审计范围受到限制的概念。当公司计提减值准备的方法、比例发生变更时，应充分关注变更的理由及其对公司财务状况和经营成果的影响，并恰当地表示审计意见。当变更理由不合理或不充分，公司董事会又不接受纠正建议的，注册会计师应当考虑对审计意见的影响。
二、关于关联方关系及关联交易价格的公允性
上市公司关联交易的价格与交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露，并按照证券交易所股票上市规则的有关规定履行必要的程序。
上市公司不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计中应对关联交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息披露的充分性与准确性予以适当的关注，并恰当地表示审计意见。尤其要关注关联方关系非关联化问题，对于与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排，并视其重要性程度考虑对审计意见的影响。
三、关于会计差错更正
为了保证经营活动的正常进行，上市公司应建立健全内部稽核制度，保证会计资料的真实、完整。对于日常会计核算中由于抄写错误、会计政策使用上的差错以及会计估计错误等原因造成会计差错，应当根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定处理。公司经理层应向董事会提交有关书面材料，详细说明差错的原因、内容和对公司财务状况和经营成果的影响，董事会应对上述事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行会计处理。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。公司存在会计差错情形的应当按中国证监会的有关规定，以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
上市公司不得利用会计差错更正调节利润，如果公司滥用会计差错更正调节利润，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师在审计时应对公司作出的会计差错更正处理与披露，尤其是对会计差错更正的原因予以适当关注，并恰当地表示审计意见。如果发现公司存在滥用会计差错更正的情况，应当要求纠正，公司董事会不接受纠正建议的，注册会计师应当考虑其对审计意见的影响。
四、关于审计范围受到限制
上市公司不得限制注册会计师为确保经审计财务报告质量而依法实施必要的审计程序，不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围。
注册会计师在接受上市公司审计委托时应充分考虑审计范围是否会受到限制。接受委托后，审计范围受到限制而且这种限制会对公司财务状况和经营成果造成较大影响时，注册会计师应根据审计准则和职业道德规范的要求，恰当地表示审计意见，或考虑采取撤出审计等措施。
注册会计师不得在明知公司财务报告严重不合法、不公允，或在未实施必要的审计程序，未取得必要的审计证据情况下，以审计范围受到限制为由，发表不恰当的审计意见。
五、关于重大不确定性
上市公司存在未决诉讼、仲裁、为其他单位提供债务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项时，公司经理层及董事会应根据公司实际情况作出谨慎的判断，并根据有关会计准则和制度及其他法规的规定，进行相应会计处理并作充分披露。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。
上市公司不得以存在重大不确定性为由，对可能承担的损失不予确认和计量，或限制注册会计师实施必要的审计程序。如果公司存在以上行为，导致所披露的财务报告不能如实反映公司的财务状况和经营成果，有关责任人应承担相应的责任。
注册会计师应根据审计准则和其他规范的要求，对公司会计处理和披露情况给予适当关注，并恰当地表示审计意见。不确定事项不等于审计范围受到限制，注册会计师不得为规避自身的风险，而在未实施必要的审计程序，未取得必要的审计证据情况下，以存在重大不确定性为由，发表不恰当的审计意见。
六、关于资产评估事项
拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。上市公司在对各种会计要素进行初次和后续确认计量时，如涉及评估报告数据，应充分考虑评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性、各种数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性等因素对会计要素确认计量结果的影响，确保公司财务报告能真实反映其财务状况和经营成果。
上市公司不得出于不当动机，要求资产评估机构出具不实的资产评估报告。如果公司要求资产评估机构出具不实的资产评估报告，有关责任人应承担相应的责任。
资产评估机构应恪守职业道德，严格按照评估准则和程序，实事求是地出具评估报告，不得片面追求收入而出具与事实不符的评估报告。资产评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，禁止根据不切实际的各种简单假设进行随意的评估。
为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。
注册会计师在审核上市公司各种会计要素进行初次和后续确认计量时，应对评估报告所涉及交易的真实性和合法性、假设的合理性，各项数据的稳定性和可靠性、评估方法的科学性，以及会计和披露的合规性等方面给予适当关注，并恰当地表示审计意见。
自本文发布之日起，中国证监会1999年10月10日发布的《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[1999]17号）同时废止。



二○○四年一月六日



浙江省宁波市人大常委会


宁波市教育督导条例

（2002年5月30日宁波市第十一届人民代表大会常务委员会第三十七次会议通过 2002年9月3日浙江省第九届人民代表大会常务委员会第三十六次会议批准 2002年9月11日宁波市人民代表大会常务委员会公告第25号公布）



　　第一章 总　　则

　　第一条 为了落实教育督导制度，加强对教育工作的行政监督，保证教育法律、法规的实施，推进素质教育，保障本市教育事业的健康发展，根据《中华人民共和国教育法》及其他有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本条例。
　　第二条 本条例所称的教育督导，是指市和县（市）、区人民政府依法对本辖区内教育及与教育相关工作进行的监督、检查、评估和指导。
　　教育督导的对象是本级人民政府的教育及其他有关部门、下级人民政府、各级各类学校和其他教育教学机构。
　　
　　第二章 教育督导机构

　　第三条 市和县（市）、区人民政府设立教育督导室，代表本级人民政府负责本辖区内的教育督导工作，业务上接受上级教育督导机构的指导。
　　市和县（市）、区人民政府及其教育行政部门应当为教育督导工作提供经费保障和其他必要的工作条件。
　　第四条 教育督导室的主要职责是：
　　（一）负责制定教育督导计划和方案，并组织实施；
　　（二）对本辖区贯彻落实有关教育法律、法规、规章和政策的情况进行督导；
　　（三）对本级人民政府的有关部门和下级人民政府及其教育行政部门落实教育发展战略，推进素质教育，加强教育管理工作情况进行督导；
　　（四）对本辖区内学校办学方向、办学水平、办学质量和效益等进行评估；
　　（五）对本辖区内教育工作中的重大问题进行调查研究，向本级人民政府报告和反映情况，提出意见和建议；
　　（六）履行本级人民政府和上级教育督导机构授予的其他职责。
　　第五条 教育督导室设主任、副主任、督学。督学分专职督学和兼职督学。
　　教育督导室主任、副主任由本级人民政府任免。督学由本级人民政府聘任，并颁发《督学证》。兼职督学享有与专职督学同等的职权。
　　第六条 督学应当具备下列条件：
　　（一）忠诚于社会主义教育事业；
　　（二）熟悉教育方面的法律、法规、规章和政策，有较高的政策水平；
　　（三）具有大学本科以上学历或者中、小学高级教师以上的专业技术职称，从事教育教学或者教育管理工作10年以上，熟悉教育教学业务；教育系统以外的兼职督学，应当具有大学本科以上学历或者中级以上技术职称，熟悉教育相关工作业务；
　　（四）坚持原则，联系群众，品行端正，办事公道。
　　第七条 督学应当接受教育方面的法律、法规、规章和政策以及教育管理、教育督导等方面的专业培训。
　　
　　第三章 教育督导的实施

　　第八条 教育督导分为综合督导、专项督导和随访督导等。
　　综合督导是指有计划地对一个地区的有关行政部门或者一所学校的教育教学及相关工作进行全面、系统的监督、检查、评估和指导。专项督导是指有计划地对一个地区的有关行政部门或者一所学校的教育教学及相关工作进行局部、专题的监督、检查、评估和指导。随访督导是指不定期地对一个地区的有关行政部门或者一所学校的教育教学及相关工作进行了解、检查和指导。
　　教育督导不得影响学校的正常教育教学活动。
　　第九条 综合督导和专项督导按照下列程序实施：
　　（一）将督导方案告知被督导单位，除特殊情况外，应当在督导30日前发出督导通知书；
　　（二）指导被督导单位进行自查自评；
　　（三）组织人员对被督导单位进行督导评估或督导检查；
　　（四）向被督导单位反馈督导结果，并听取被督导单位的意见；
　　（五）向被督导单位送达《教育督导意见书》。
　　第十条 随访督导可以按照教育督导室的安排进行，也可以由督学自行安排进行。
　　督学随访督导时，应当出示《督学证》，并在事后向教育督导室报告督导情况。
　　第十一条 教育督导可以采取以下方式：
　　（一）听取有关部门和学校的情况汇报；
　　（二）查阅有关文件、档案、资料；
　　（三）参加有关会议和教育、教学活动；
　　（四）召开座谈会，个别访谈，调查问卷、测试；
　　（五）现场察看。
　　第十二条 教育督导室和督学依法进行督导，并可行使下列职权：
　　（一）对被督导单位违反国家有关教育法律、法规、规章和政策的行为进行批评并提出改正意见和建议；
　　（二）就被督导单位及其负责人的教育教学及相关工作向其主管部门反映情况，提出奖惩建议；
　　（三）发现危及师生人身安全和身心健康，侵犯师生合法权益，扰乱正常教学秩序等情况立即予以制止，并报告人民政府责成主管部门进行处理；
　　（四）直接向本级人民政府或上级人民政府及其教育行政部门或教育督导室反映情况，提出意见和建议。
　　第十三条 被督导单位应当在收到《教育督导意见书》之日起30日内，将整改情况书面报告教育督导室。
　　教育督导室应当对被督导单位的整改情况进行检查。
　　第十四条 被督导单位对《教育督导意见书》有异议的，可以在收到《教育督导意见书》之日起30日内，向教育督导室提出书面复议申请。教育督导室应当在收到书面复议申请之日起15日内，对被督导单位作出书面答复。被督导单位仍有异议的，可以向设立教育督导室的人民政府或上一级教育督导室申诉。
　　第十五条 教育督导室建立督导结果的通报制度，将督导结果不定期地向社会公布。其中涉及重大内容的督导结果，应当在向社会公布之前报本级人民政府审查。
　　第十六条 督学和教育督导工作人员实施教育督导时，如与被督导单位有利害关系，可能影响教育督导工作正常进行的，应当回避。
　　第十七条 教育督导室应当建立教育督导档案制度。
　　
　　第四章 法律责任

　　第十八条 被督导单位及有关人员有下列行为之一的，由其主管部门或上级机关对该单位给予通报批评，对直接责任人员或单位负责人给予相应的行政处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任：
　　（一）无理拒绝向教育督导室和督学提供有关文件、资料和报告工作的；
　　（二）阻挠、抗拒督学依法行使职权的；
　　（三）弄虚作假、蒙骗教育督导室和督学的；
　　（四）对督学或者对向教育督导室和督学反映情况的人员进行打击报复的；
　　（五）对教育督导室提出的督导意见拒不采取整改措施的；
　　（六）其他妨碍教育督导工作的。
　　第十九条 督学和教育督导工作人员有下列行为之一的，由教育督导室视其情节轻重，给予相应的批评教育或者行政处分；情节严重的，由本级人民政府撤销其职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
　　（一）因渎职贻误督导工作的；
　　（二）在督导工作中歪曲事实，不如实反映情况的；
　　（三）利用职权谋取私利的；
　　（四）利用职权包庇或者打击报复他人的；
　　（五）其他滥用职权的。
　　
　　第五章 附　　则

　　第二十条 本条例所称的各级各类学校和其他教育教学机构，是指国家和社会力量所办的托儿所、幼儿园、小学、初级中学、高级中学、职业学校、中等专业学校、技工学校、特殊学校、成人学校、市属高校以及青少年宫、地方教研室、电化教育机构等。
　　第二十一条 本条例自2002年10月1日起施行。